Saturday, June 9, 2018 - 17:22

 Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Các thủ tục góp vốn cũng như thành lập công ty được quy định như thế nào? Liệu có giống với công ty TNHH 1 thành viên hay không? 

                                    

               Công ty TNHH 2 thành viên là công ty có số lượng thành viên không vượt quá 50 người ( Ảnh minh họa)
1.    Công ty TNHH 2 thành viên là gì
Khoản 1 điều 47 luật doanh nghiệp 2014 quy định : ‘’ Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:
a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;
c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.’’.

Ngoài ra theo khoản 2 và khoản 3 điều này thì : Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.
2.    Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận thành lập công ty. 
Điều  48 luật doanh nghiệp 2014 quy định: 
a. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty
b. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiêp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng vói tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
c. Sau thời hạn quy định trên mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không phải là thành viên của công ty
- Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp
Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên
d. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều cỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo quy định trên. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên
e. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp
f. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
3.    Sổ đăng kí thành viên. 
-    Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
-    Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty
4.    Mua lại phần góp vốn.
a.    Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
-    Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên
-    Tổ chức lại công ty
-    Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty
Lưu ý: Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết được quy định ở trên
b. Khi có yêu cầu của thành viên quy định ở trên, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
c. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định trên thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên
5.    Chuyển nhượng phần góp vốn.
Nếu không đáp ứng các điều kiện để mua lại phần vốn góp hoặc xử lí phần vốn góp trong một số điều kiện đặc biệt nhất định thì thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyền nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau:
-    Phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện
-    Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
Lưu ý:
-    Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên
-    Nếu chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoặt động theo loại hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng
6.    Xử lí phần vốn góp trong một số điều kiện đặc biệt.
a. Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.
b. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vu của thành viên
c. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng trong các trường hợp sau đây:
•    Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
•    Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
•    Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.iên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ
d. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
e. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
f. Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
g. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
•    Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
•    Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó

                                                

                         Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên gồm 3 bộ phận chính ( Ảnh minh họa)
7.    Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có
•    Hội đồng thành viên,
•    Chủ tịch Hội đồng thành viên,
•    Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
•    Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.
a.    Hội đồng thành viên.
-    Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
-    Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
•    Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
•    Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
•    Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty
•    Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
•    Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
•    Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
•    Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
•    Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
•    Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
•    Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
•    Quyết định tổ chức lại công ty;
•    Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
•    Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
b.    Chủ tịch hội đồng thành viên .
-    Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
-    Các quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng thành viên.
•    Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
•    Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
•    Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
•    Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
•    Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
•    Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
-    Nhiệm kì của chủ tịch hội đồng thành viên là 05 năm. Và có thể được bầu lại với số nhiệm kì không giới hạn.
-    Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.
c.    Giám đốc, tổng giám đốc. 
-    Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
-    Các quyền và nghĩa vụ của giám đốc và tổng giám đốc.
•    Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
•    Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
•    Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
•    Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
•    Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
•    Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
•    Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
•    Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
•    Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
•    Tuyển dụng lao động;
•    Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.

 

ĐỂ BIẾT THÊM THÔNG TIN PHÁP LÝ HOẶC SỬ DỤNG DỊCH VỤ QUÝ KHÁCH VUI LÒNG LIÊN HỆ
CÔNG TY TƯ VẤN VIỆT LUẬT
 
Liên hệ Tư vấn các vấn đề pháp lý vui lòng gọi: 1900 6199
Liên hệ yêu cầu dịch vụ hỗ trợ vui lòng gọi: 0935 886 996 ; Hotline: 0985 989 256 - 0965 999 345
 
Văn phòng Tại Hà Nội:
Địa chỉ: Số 8 ngõ 22 Đỗ Quang (trên đường Trần Duy Hưng),  Cầu Giấy, Hà Nội
Tel: 02436 856 856 -  02437 332 666 - Email: congtyvietluathanoi@gmail.com
Văn phòng Tại TP Hồ Chí Minh:
Địa chỉ: Địa chỉ: Số 491/1 Trường Chinh, Phường 14, Q. Tân Bình, TP.HCM
Tel: 0968 29 33 66
Hãy nhấc máy gọi 1900 6199 để được tư vấn luật hoàn toàn miễn phí. Chúng tôi với đội ngũ chuyên viên tư vấn giỏi, uy tín, và có tính chuyên nghiệp, tính quốc tế cao, có thể  đáp ứng đầy đủ yêu cầu của khách hàng tốt nhất.