Các trường hợp chấm dứt tư cách pháp nhân

0
183

   Một pháp nhân trong quá trình hoạt động có thể vì nguyên nhân khách quan hay chủ quan nào đó dẫn đến việc chấm dứt tư cách pháp nhân. Sau khi chấm dứt tư cách pháp nhân, pháp nhân cũ đồng thời chấm dứt quyền và nghĩa vụ vốn có của một chủ thể trong quan hệ pháp luật dân sự. Quyền và nghĩa vụ đó có thể bị chấm dứt luôn hoặc được chuyển giao cho pháp nhân mới. Trong thực tế, chúng ta có thể bắt gặp một số trường hợp chấm dứt tư cách pháp nhân thông qua các hình thức như hợp nhất, sáp nhập, chia, giải thể,…những hình thức này được quy định cụ thể trong bộ luật dân sự 2005.

      Một pháp nhân trong quá trình hoạt động có thể vì nguyên nhân khách quan hay chủ quan nào đó dẫn đến việc chấm dứt tư cách pháp nhân. Sau khi chấm dứt tư cách pháp nhân, pháp nhân cũ đồng thời chấm dứt quyền và nghĩa vụ vốn có của một chủ thể trong quan hệ pháp luật dân sự. Quyền và nghĩa vụ đó có thể bị chấm dứt luôn hoặc được chuyển giao cho pháp nhân mới. Trong thực tế, chúng ta có thể bắt gặp một số trường hợp chấm dứt tư cách pháp nhân thông qua các hình thức như hợp nhất, sáp nhập, chia, giải thể,…những hình thức này được quy định cụ thể trong bộ luật dân sự 2005.

 

1. Cải tổ pháp nhân:

     Cải tổ pháp nhân là một hình thức chấm dứt pháp nhân thông qua việc tổ chức lại pháp nhân đó. Việc cải tổ pháp nhân có thể thực hiện dưới các hình thức sau:

       – Hợp nhất pháp nhân được pháp luật quy định tại điều 94 BLDS 2005 với các nội dung sau :

+ Các pháp nhân cùng loại có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

+ Hợp nhất pháp nhân ( theo công thức A + B = C ) là hai hay nhiều pháp nhân liên kết lại thành pháp nhân hoàn toàn mới.

+ Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của các pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.

+ Việc hợp nhất pháp nhân được tiến hành như việc thành lập pháp nhân.

       – Sáp nhập pháp nhân là một trong những hình thức tổ chức lại pháp nhân, được nhà nước quy định tại điều 95 BLDS 2005 với các dung như sau:  

+ Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân khác cùng loại (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập) theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

+ Hợp nhất pháp nhân được thực hiện theo công thức A + B = A hoặc A + B = B.

+ Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.

       – Chia pháp nhân là hình thức được quy định tại điều 96 BLDS 2005 với các nội dung:

+ Một pháp nhân có thể chia thành nhiều pháp nhân theo quy định của điều lệ hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

+ Chia pháp nhân được thực hiện theo công thức A : 2 = B, C ( đối với trường hợp chia thành 2 pháp nhân mới ), trên cơ sở ban đầu, hai hay nhiều pháp nhân được hình thành như những chủ thể độc lập trong quan hệ dân sự.  

+ Sau khi chia, pháp nhân bị chia chấm dứt; quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia được chuyển giao cho các pháp nhân mới.

       – Tách pháp nhân cũng giống như chia pháp nhân, pháp nhân mới trong tách pháp nhân có hình thành dựa theo cơ sở của pháp nhân ban đầu, tuy nhiên tách pháp nhân có thể vẫn giữ được tư cách pháp nhân của pháp nhân cũ. Nội dung của tách pháp nhân được quy định tại điều 97 BLDS 2005:

+ Một pháp nhân có thể tách thành nhiều pháp nhân theo quy định của điều lệ hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 

+ Tách pháp nhân có thể được thực hiện theo công thức A = A + B, pháp nhân mới được hình thành bằng cách tách một phần của pháp nhân đang tồn tại, pháp nhân cũ sau khi bị tách một phần vẫn tồn tại và hoạt động như khi chưa được tách.

+ Sau khi tách, pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình phù hợp với mục đích hoạt động của các pháp nhân đó.

 

 2. Giải thể pháp nhân và pháp nhân bị phá sản:

     Khác với những hình thức tổ chức lại pháp nhân không làm chấm dứt quyền, nghĩa vụ của pháp nhân hoặc quyền và nghĩa vụ của pháp nhân có thể được chuyển giao thì giải thể pháp nhân và pháp nhân bị phá sản là hai hình thức chấm dứt hoàn toàn tư cách chủ thể của pháp nhân trong quan hệ dân sự.

– Hình thức giải thể pháp nhân được pháp luật quy định tại điều 98 BLDS 2005:   

“1. Pháp nhân có thể bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Theo quy định của điều lệ;

b) Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

c) Hết thời hạn hoạt động được ghi trong điều lệ hoặc trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Trước khi giải thể, pháp nhân phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài sản.” 

    Nguyên nhân dẫn đén việc giải thể pháp nhân có thể là: đã thực hiện xong nhiệm vụ; đạt được mục đích đặt ra khi thành lập pháp nhân đó; hoạt động của pháp nhân trái với mục đích khi thành lập pháp nhân, gây thiệt hại đến lợi ích xã hội; vi phạm các điều cấm của pháp luật hoặc sự tồn tại của pháp nhân không còn cần thiết nữa hoặc khi thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ của pháp nhân đã hết,..

– Hình thức phá sản được coi là một hình thức giải thể đặc biệt đối với pháp nhân là doanh nghiệp. Theo quy định tại khoản 2 điều 4 Luật phá sản 2014: “Phá sản là tình trạng của doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán và bị Tòa án nhân dân ra quyết định tuyên bố phá sản.” Doanh nghiệp trước khi phá sản phải thực hiện nghĩa vụ về tài sản trong phần tài sản hiện có, sau khi phá sản, doanh nghiệp chấm dứt toàn bộ quyền và nghĩa vụ của một chủ thể trong quan hệ dân sự.

     Theo quy định tại điều 99 BLDS 2005 quy định về chấm dứt tư cách pháp nhân thì tư cách chủ thể của pháp nhân được chấm dứt từ thời điểm xóa tên trong sổ đăng kí hoặc từ thời điểm được xác định trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

 

* Văn bản pháp luật áp dụng:

– Bộ luật dân sự 2005.