Thủ tục đăng ký đối với các công ty được thành lập trên cơ sở sáp nhập doanh nghiệp

Hình thức đăng ký

Đăng ký trực tuyến trên mạng điện tử

Thủ tục đăng ký sáp nhập doanh nghiệp có thể được thực hiện thông qua hệ thống đăng ký kinh doanh trực tuyến của Cơ quan đăng ký kinh doanh. Phương thức này thuận tiện, tiết kiệm thời gian và chi phí, đồng thời giảm thiểu thủ tục giấy tờ. Doanh nghiệp chỉ cần truy cập vào cổng thông tin điện tử của Phòng Đăng ký Kinh doanh, điền đầy đủ thông tin và tải lên các tài liệu yêu cầu theo hướng dẫn.

Gửi thủ tục đăng ký trực tiếp tới Phòng đăng ký kinh doanh

Đối với những doanh nghiệp không thể sử dụng phương thức đăng ký trực tuyến, thủ tục đăng ký sáp nhập doanh nghiệp có thể được thực hiện bằng cách gửi hồ sơ trực tiếp tới Phòng Đăng ký Kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ theo quy định và nộp trực tiếp tại địa điểm của cơ quan đăng ký.

Gửi thủ tục đăng ký gián tiếp qua đường bưu điện

Một lựa chọn khác trong thủ tục đăng ký là gửi hồ sơ đăng ký gián tiếp qua đường bưu điện. Doanh nghiệp cần đóng gói hồ sơ đầy đủ và gửi đến địa chỉ của Phòng Đăng ký Kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Đây là phương thức tiện lợi cho các doanh nghiệp không thể đến trực tiếp cơ quan đăng ký.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thủ tục đăng ký hợp lệ theo quy định

Để thực hiện thủ tục đăng ký, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Khoản 4 Điều 24 Nghị định 78/2015/NĐ-CP. Hồ sơ đăng ký sáp nhập doanh nghiệp bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp:
   • Là mẫu đơn được điền đầy đủ thông tin và ký xác nhận của người đại diện theo pháp luật của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.
2. Điều lệ công ty chuyển đổi:
   • Điều lệ mới của công ty nhận sáp nhập đã được sửa đổi, bổ sung phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2014.
3. Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty:
   • Quyết định này phải được thông qua tại cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc cổ đông của các công ty nhận sáp nhập và bị sáp nhập.
4. Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định pháp luật:
   • Bao gồm thông tin chi tiết về các thành viên hoặc cổ đông mới của công ty nhận sáp nhập.
5. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư:
   • Nếu có việc chuyển nhượng phần vốn góp, các giấy tờ liên quan phải được cung cấp đầy đủ.
6. Hợp đồng sáp nhập:
   • Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và có sự chứng thực theo quy định của pháp luật.
7. Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập:
   • Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

Bước 2: Doanh nghiệp đến nộp thủ tục đăng ký

Theo Khoản 3 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014, thủ tục đăng ký sáp nhập doanh nghiệp phải được thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập. Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, theo quy định tại Điều 27 Nghị định 78/2015/NĐ-CP. Sau khi nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ, đảm bảo rằng hồ sơ đã được tiếp nhận.

Bước 3: Phòng Đăng ký Kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ

Sau khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ tiến hành các bước sau trong thủ tục đăng ký:

1. Nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
2. Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ:
   • Đảm bảo hồ sơ đầy đủ, chính xác và tuân thủ các quy định pháp luật.
3. Tải các văn bản trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hồ sơ được xem xét và xác nhận hợp lệ, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ cấp thủ tục đăng ký trong thời hạn không quá 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Giấy chứng nhận có thể được cấp trực tiếp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh hoặc qua đường bưu điện tùy theo hình thức nộp hồ sơ.

Bước 5: Cung cấp thông tin về nội dung doanh nghiệp

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký Kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Điều này đảm bảo rằng thông tin về tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập được cập nhật chính xác và kịp thời.

Phí, lệ phí chuyển đổi công ty

Theo Điều 32 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, các phí và lệ phí liên quan đến thủ tục đăng ký sáp nhập doanh nghiệp được quy định như sau:

1. Thời điểm nộp: Cùng thời điểm nộp hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp.
2. Hình thức nộp:
   • Trực tiếp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh.
   • Chuyển khoản vào tài khoản của Phòng Đăng ký Kinh doanh.
   • Sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử nếu có.

Phí chuyển đổi công ty sẽ được thanh toán theo mức quy định tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP, tùy thuộc vào quy mô và đặc điểm của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ các khoản phí liên quan và đảm bảo thanh toán đầy đủ để tránh trì hoãn trong quá trình đăng ký.

Hậu quả pháp lý

Hiệu lực pháp lý của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý kể từ ngày Phòng Đăng ký Kinh doanh cấp.
• Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh theo mô hình mới kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Phòng Đăng ký Kinh doanh cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định.

Quyền và nghĩa vụ sau khi chuyển đổi

• Quyền lợi và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo điều lệ mới sẽ được thực hiện ngay từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp phải tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật liên quan đến mô hình kinh doanh mới.
• Doanh nghiệp mới có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ tài chính, pháp lý trước đây của công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Văn bản pháp luật áp dụng

• Luật Doanh nghiệp 2014
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Các nghị định, thông tư hướng dẫn liên quan

Kết luận

Thủ tục đăng ký đối với các công ty được thành lập trên cơ sở sáp nhập doanh nghiệp là một quá trình pháp lý quan trọng, đảm bảo rằng việc sáp nhập được thực hiện đúng quy định, bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và duy trì tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh. Việc hiểu rõ các hình thức đăng ký, trình tự thủ tục, phí lệ phí và hậu quả pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi một cách suôn sẻ và tuân thủ đúng quy định pháp luật.

Tư vấn Việt Luật cam kết hỗ trợ bạn trong toàn bộ quá trình thủ tục đăng ký sáp nhập doanh nghiệp, từ việc chuẩn bị hồ sơ, tư vấn pháp lý đến thực hiện các thủ tục cần thiết. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về pháp luật doanh nghiệp, chúng tôi sẽ giúp bạn đảm bảo rằng mọi bước thủ tục đăng ký được thực hiện đúng quy định, giúp doanh nghiệp phát triển bền vững và hiệu quả.

Nếu bạn cần tư vấn hoặc hỗ trợ về thủ tục đăng ký sáp nhập doanh nghiệp, hãy liên hệ với Tư vấn Việt Luật để được giải đáp và hỗ trợ một cách chi tiết và chính xác nhất. Chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn trong hành trình phát triển và mở rộng kinh doanh.