Thủ tục mua lại phần vốn góp công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

1. Điều kiện để thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

Mua lại phần vốn góp: Điều kiện và yêu cầu pháp lý

Mua lại phần vốn góp được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2014, cụ thể tại Khoản 1 Điều 52. Để một thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, cần đáp ứng các điều kiện sau:

a) Thành viên đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau:

• Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên cũng như Hội đồng thành viên.
• Tổ chức lại công ty, bao gồm việc sáp nhập, chia tách hoặc các hình thức tổ chức lại khác theo quy định của pháp luật.
• Các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ công ty, có thể bao gồm những thay đổi quan trọng khác trong cấu trúc hoặc hoạt động của công ty.

b) Thời hạn yêu cầu mua lại phần vốn góp

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải được gửi bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại Khoản 1 Điều 52. Điều này đảm bảo rằng yêu cầu được thực hiện một cách kịp thời và công bằng cho cả công ty và thành viên.

c) Hình thức yêu cầu

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải được thực hiện thông qua việc gửi văn bản yêu cầu mua lại phần vốn góp đến công ty. Văn bản này cần rõ ràng, cụ thể về việc yêu cầu mua lại phần vốn góp và lý do tại sao thành viên muốn thực hiện quyền này.

Việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện trên là bước đầu tiên để thành viên có thể tiến hành mua lại phần vốn góp một cách hợp pháp và hiệu quả.

2. Trình tự, thủ tục mua lại phần vốn góp

Mua lại phần vốn góp: Quy trình và thủ tục pháp lý

Sau khi đã đáp ứng các điều kiện yêu cầu, việc mua lại phần vốn góp sẽ tiến hành theo quy trình sau đây:

a) Yêu cầu mua lại phần vốn góp

Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên nộp đơn yêu cầu mua lại phần vốn góp cho công ty. Đơn này phải được nộp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết không tán thành các vấn đề đã nêu tại Khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp hiện hành.

b) Thỏa thuận về giá mua lại

Công ty và thành viên sẽ tiến hành thỏa thuận về giá mua lại phần vốn góp. Nếu hai bên đồng ý về mức giá, quá trình mua lại có thể được thực hiện nhanh chóng và thuận lợi.

c) Giá mua lại khi không thỏa thuận được

Nếu công ty và thành viên không thể thỏa thuận được về giá mua lại, theo Khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2014, công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên theo:

• Giá thị trường: Giá được xác định dựa trên giá trị thực tế của công ty trên thị trường.
• Nguyên tắc định giá tại Điều lệ công ty: Nếu điều lệ công ty đã quy định cụ thể về cách định giá mua lại phần vốn góp, công ty sẽ áp dụng nguyên tắc đó.

Việc mua lại phần vốn góp phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty nhận được yêu cầu mua lại. Đồng thời, việc thanh toán chỉ được tiến hành nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn còn đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác.

d) Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp

Nếu công ty không thực hiện mua lại phần vốn góp theo quy định tại Khoản 2 Điều 52, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên công ty.

Mua lại phần vốn góp: Quy trình tóm tắt

1. Yêu cầu mua lại: Thành viên nộp đơn yêu cầu mua lại phần vốn góp trong thời hạn 15 ngày.
2. Thỏa thuận giá: Công ty và thành viên thỏa thuận về giá mua lại.
3. Định giá nếu không thỏa thuận: Nếu không thỏa thuận được, công ty phải mua lại theo giá thị trường hoặc nguyên tắc đã định tại Điều lệ.
4. Thanh toán: Chỉ thanh toán khi công ty vẫn đủ khả năng thanh toán các nghĩa vụ tài chính khác.
5. Chuyển nhượng nếu công ty từ chối: Thành viên có thể tự do chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.

3. Hậu quả pháp lý của hoạt động mua lại phần vốn góp

Mua lại phần vốn góp: Hậu quả pháp lý và thay đổi cấu trúc công ty

Việc mua lại phần vốn góp không chỉ ảnh hưởng đến quan hệ giữa công ty và thành viên mà còn có những hậu quả pháp lý quan trọng:

a) Thành viên không còn là thành viên công ty

Sau khi phần vốn góp được mua lại và chuyển nhượng thành công, thành viên yêu cầu mua lại phần vốn góp sẽ không còn là thành viên của công ty nữa. Điều này có nghĩa là họ sẽ mất các quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đến thành viên công ty, như quyền tham gia biểu quyết, nhận cổ tức, v.v.

b) Thay đổi vốn điều lệ của công ty

Việc mua lại phần vốn góp sẽ dẫn đến sự thay đổi vốn điều lệ của công ty. Cụ thể:

• Giảm vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty sẽ giảm tương ứng với số vốn góp bị mua lại.
• Thông báo thay đổi vốn điều lệ: Theo Khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014, công ty phải thông báo bằng văn bản về việc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
• Nội dung thông báo: Thông báo phải bao gồm tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp, số vốn giảm, thời điểm, lý do và hình thức giảm vốn, cùng với họ tên và chữ ký của người đại diện pháp luật của công ty.
• Kèm theo hồ sơ: Thông báo phải kèm theo nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên, cũng như báo cáo tài chính gần nhất.
• Cập nhật tại cơ quan đăng ký kinh doanh: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin về việc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

Mua lại phần vốn góp: Bảo vệ quyền lợi các bên

Việc mua lại phần vốn góp đảm bảo rằng quyền lợi của cả công ty và thành viên được bảo vệ, đồng thời duy trì sự ổn định và minh bạch trong cấu trúc vốn của công ty.

4. Văn bản pháp luật áp dụng

Mua lại phần vốn góp: Các văn bản pháp luật liên quan

Quy trình mua lại phần vốn góp được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật sau đây:

1. Luật Doanh nghiệp 2014: Là văn bản chính quy định về quyền và nghĩa vụ của các thành viên công ty TNHH, bao gồm cả quy trình mua lại phần vốn góp.
2. Nghị định 78/2015/NĐ-CP: Hướng dẫn chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp 2014, bao gồm thủ tục đăng ký mua lại phần vốn góp và các quy định liên quan.
3. Luật Thương mại 2005: Quy định về hoạt động thương mại của các doanh nghiệp, ảnh hưởng đến các giao dịch mua bán phần vốn góp.
4. Các văn bản pháp luật khác: Bao gồm các thông tư, nghị định hướng dẫn thi hành các quy định của Luật Doanh nghiệp và các luật liên quan khác.

Mua lại phần vốn góp: Tuân thủ pháp luật để đảm bảo hợp pháp

Việc tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật trên không chỉ giúp công ty TNHH thực hiện mua lại phần vốn góp một cách hợp pháp mà còn bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan. Điều này đảm bảo rằng quá trình mua lại diễn ra suôn sẻ, minh bạch và không vi phạm các quy định pháp luật hiện hành.

Xem thêm: Đặc điểm pháp lý của công ty Cổ phần theo pháp luật hiện hành

Mua lại phần vốn góp là một thủ tục quan trọng trong quản lý vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hiểu rõ các điều kiện, quy trình và hậu quả pháp lý của việc mua lại phần vốn góp giúp các thành viên và công ty thực hiện quyền lợi một cách hiệu quả và hợp pháp. Tuân thủ đầy đủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản pháp luật liên quan sẽ giúp đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững cho công ty.

Nếu bạn đang đối mặt với tình huống cần mua lại phần vốn góp, việc tìm kiếm sự tư vấn pháp lý chuyên nghiệp sẽ giúp bạn đảm bảo quyền lợi và thực hiện các thủ tục một cách chính xác nhất. Tư vấn Việt Luật luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn trong mọi khía cạnh pháp lý liên quan đến mua lại phần vốn góp, từ việc chuẩn bị hồ sơ đến quá trình thương lượng và thực hiện giao dịch.