Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt phù hợp với các doanh nghiệp nhỏ và vừa nhờ vào sự linh hoạt trong quản lý và trách nhiệm hữu hạn của các thành viên. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp phát triển, nhu cầu về vốn đầu tư, mở rộng quy mô kinh doanh hoặc tái cấu trúc quản lý có thể dẫn đến quyết định chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần (CP).
Quá trình này được thực hiện theo trình tự thủ tục nghiêm ngặt theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Nghị định 78/2015/NĐ-CP. Dưới đây, Tư vấn Việt Luật sẽ hướng dẫn chi tiết về thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, bao gồm các trường hợp chuyển đổi, các bước thực hiện, phí lệ phí và hậu quả pháp lý.
Các trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn
Định nghĩa và phân loại các trường hợp chuyển đổi
Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần là một quy trình pháp lý giúp doanh nghiệp thay đổi mô hình kinh doanh để phù hợp hơn với mục tiêu phát triển và mở rộng. Theo Khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2014, chuyển đổi công ty có thể được thực hiện theo các phương thức sau:
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác:
- Doanh nghiệp TNHH quyết định thay đổi mô hình kinh doanh mà không mở rộng vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần hiện tại.
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn:
- Doanh nghiệp TNHH thay đổi mô hình kinh doanh và cùng lúc mở rộng vốn bằng cách huy động thêm vốn từ các tổ chức, cá nhân khác.
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác:
- Doanh nghiệp TNHH thay đổi mô hình kinh doanh và chuyển nhượng cổ phần cho bên thứ ba nhằm mục đích góp vốn.
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn bthành công ty cổ phần kết hợp các phương thức trên:
- Doanh nghiệp TNHH thực hiện đồng thời các phương thức chuyển đổi bao gồm huy động thêm vốn và chuyển nhượng cổ phần.
Lưu ý: Đối với doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần, quy trình sẽ tuân theo các quy định cụ thể của pháp luật về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty cổ phần.
Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ hợp lệ theo quy định pháp luật
Để thực hiện chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp:
- Đăng ký kinh doanh là mẫu đơn được điền đầy đủ thông tin và ký xác nhận của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty chuyển đổi:
- Điều lệ mới của công ty CP, phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty:
- Quyết định này phải được thông qua tại cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc cổ đông.
- Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định pháp luật:
- Bao gồm thông tin chi tiết về các thành viên mới của công ty CP.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư:
- Nếu có việc chuyển nhượng cổ phần hoặc huy động vốn mới, các giấy tờ liên quan phải được cung cấp đầy đủ.
Bước 2: Doanh nghiệp đến nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký Kinh doanh
Theo Khoản 3 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014, chuyển đổi công ty phải được thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, theo quy định tại Điều 27 Nghị định 78/2015/NĐ-CP.
Sau khi nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ, đảm bảo hồ sơ đã được tiếp nhận.
Bước 3: Phòng Đăng ký Kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp
Sau khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ tiến hành:
- Nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ:
- Đảm bảo hồ sơ đầy đủ, chính xác và tuân thủ các quy định pháp luật.
- Tải các văn bản trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Cấp giấy chứng nhận đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn
Sau khi hồ sơ được xem xét và xác nhận hợp lệ, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn không quá 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Giấy chứng nhận có thể được cấp trực tiếp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh hoặc qua đường bưu điện tùy theo hình thức nộp hồ sơ.
Bước 5: Cung cấp thông tin về công ty trách nhiệm hữu hạn
Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Phí, lệ phí chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Theo Điều 32 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, các phí và lệ phí liên quan đến chuyển đổi công ty được quy định như sau:
- Thời điểm nộp: Cùng thời điểm nộp hồ sơ chuyển đổi công ty.
- Hình thức nộp:
- Trực tiếp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh.
- Chuyển khoản vào tài khoản của Phòng Đăng ký Kinh doanh.
- Sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử nếu có.
Phí chuyển đổi công ty sẽ được thanh toán theo mức quy định tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP, tùy thuộc vào quy mô và đặc điểm của doanh nghiệp.
Hậu quả pháp lý của việc chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn
Hiệu lực pháp lý của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý kể từ ngày Phòng Đăng ký Kinh doanh cấp.
- Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh theo mô hình mới kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Phòng Đăng ký Kinh doanh cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định.
Quyền và nghĩa vụ sau khi chuyển đổi
- Quyền lợi và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo điều lệ mới sẽ được thực hiện ngay từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp phải tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật liên quan đến mô hình kinh doanh mới.
Văn bản pháp luật áp dụng
- Luật Doanh nghiệp 2014
- Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
- Các nghị định, thông tư hướng dẫn liên quan
Xem thêm: Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Kết luận
Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần là một quá trình quan trọng và cần thiết để thích ứng với nhu cầu phát triển và quản lý hiệu quả hơn. Việc hiểu rõ các trường hợp chuyển đổi, thủ tục thực hiện, phí lệ phí và hậu quả pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi một cách suôn sẻ và tuân thủ đúng quy định pháp luật.
Tư vấn Việt Luật cam kết hỗ trợ bạn trong toàn bộ quá trình công ty trách nhiệm hữu hạn, từ việc chuẩn bị hồ sơ, tư vấn pháp lý đến thực hiện các thủ tục cần thiết. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về pháp luật doanh nghiệp, chúng tôi sẽ giúp bạn đảm bảo rằng mọi bước chuyển đổi được thực hiện đúng quy định, giúp doanh nghiệp phát triển bền vững và hiệu quả.
Nếu bạn cần tư vấn hoặc hỗ trợ về chuyển đổi công ty, hãy liên hệ với Tư vấn Việt Luật để được giải đáp và hỗ trợ một cách chi tiết và chính xác nhất. Chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn trong hành trình phát triển và mở rộng kinh doanh.